销售条款与条件

1. 效力适用

1.1  本销售条款与条件（以下简称条款）、附件或引用本条款的任何销售文件以及补充条款构成杭州荟文生物科学有限公司或其关联方（以下简称卖方）与买方之间关于买卖销售文件所载明的产品与服务的完整协议。“销售文件”指卖方在买卖过程中提供的任何文件，包括但不限于报价单，账单，确认、认可或接受订单的文件（以下简称订单确认书）和装运文件。

1.2 卖方与买方之间的协议于卖方确认、认可或开始履行买方订单时成立。未经卖方的书面同意，买方不得修改或取消协议，修改或取消的需要向卖方支付因此产生的特定费用。

1.3 本条款的效力优先于任何买方条款。履行买方订单不构成对任何买方条款的接受，亦不视为对本条款的修订或变更。

2. 交付与履行

2.1  卖方提供的交付日期不具有约束力，卖方不对因不可抗力因素导致的任何延误、运输途中的丢失或损坏负责。

2.2除非另有书面约定，产品将使用卖方标准的包装与装运方式，且产品所有权将在到达目的地时转移至买方。

2.3 对于特定产品，卖方保留自行决定在任何客户（包括卖方关联方和经销商）之间分配供应的权利且无需承担可能因此导致任何未能履行之责任。

3. 产品使用

3.1 买方应当遵守卖方提供的所有指示、限制、规格、使用说明或使用条件、限制，包括但不限于产品数据、产品信息、限制使用信息和标签（以下简称使用文件），并正确测试和使用。

3.2 买方认可，除非使用文件中另有明确，产品未经过食品、药品、医疗器械、化妆品、商业或其他任何用途方面的安全性和有效性测试。买方需自行取得关于产品使用的任何必要知识产权许可，遵守相关监管要求和行业标准，并进行必要测试和认证。

3.3 如适用的使用文件表明产品仅为研究目的提供和销售，则买方不得以获得任何明示或默示授权为由而为任何其他目的使用该等产品，包括但不限于用于体外诊断目的、用于人类或动物的食品、药品、医疗器械或化妆品或用于商业目的。除非卖方另行书面同意，买方不得为任何目的营销、分销、转售或出口产品。

4. 检验和拒收

4.1 买方应不晚于在收货后一周内检验产品（以下简称检验期）。如买方未在检验期内书面告知卖方任何不合格产品，且提供证据或其他文件，则视为买方已认可收到的产品为合格。“不合格产品”仅指交付产品或数量不符合订单确认书规定。

4.2 如买方在检验期内告知，买方认可并同意，卖方可自行决定用合格产品予以更换，或退还不合格产品的货款等排他性救济措施。卖方保留检验产品的权利。

5. 价格付款

5.1 买方应当按照卖方确定的价格购买产品，包括但不限于报价单中的价格或公开价目表中的价格。如产品装运前价格上涨，则买方认同卖方按上涨后的价格向买方开具账单。

5.2 所有价格不包括任何政府部门就买方应付的任何款项而征收的任何种类的一切销售税、使用税、特殊消费税、关税、进口税、海关税费以及其他任何类似税金或费用。买方应对一切该等税金和费用负责。

5.3  除非在订单中另有约定，买方应当在发票日起十五（15）日内将一切账单金额支付至卖方指定的银行账户。 否则，在不影响卖方其他权利的情况下，卖方有权调整库存或发货计划，或直接取消订单。

5.4 买方应当按百分之八（8%）的年利率，按天计算延迟付款利息。买方应当补偿卖方为收取任何迟延付款而产生的一切费用，包括但不限于律师费。除本条款或法律项下可获取的所有其他救济措施外，卖方可以不通知买方而推迟或取消产品的交付，并可以自行决定变更任何未交付产品的付款期限。

6. 有限保证

6.1 卖方保证，产品将在以下期限内（以较短者为准）符合卖方公开的规格：(a) 自产品到货之日起一个自然年内；或(b) 剩余保质期或产品到期日前的期限。

6.2 卖方保证，将按照通常的行业标准履行义务。关于卖方违反本条款项下义务的任何索赔，应当在履行义务后三十日内提出。

6.3 除上述保证外，卖方不对其提供的产品、服务或任何技术协助或信息做出任何形式的保证，包括适销性保证以及适用于某一特定目的的保证。卖方关于产品使用、应用或适合性的任何建议不得被解释为明示或默示保证。

6.4 上述有限保证在特定情形下不会得到适用，前提是：(a) 买方一经发现立即向卖方发送关于缺陷的书面通知；(b) 卖方有权审查相关产品、服务；及 (c) 产品缺陷被卖方核实。

6.5 如发生以下情形，卖方不承担任何保证责任，买方亦不得提出索赔：(a) 买方不符合使用文件；(b) 买方的滥用、过失或不当行为；(c) 意外或存储相关损失；(d) 正常损耗或产品正常特性而导致缺陷；(e) 因设备仪器故障；(f) 人为破坏、洪水或火灾等天气或环境原因；(g) 买方自行实施的改造或其他试验行为；或(h) 超过适用的使用文件规定的保质期或到期日使用产品。

7. 产品退回

7.1未经卖方事先书面同意，买方不得退回产品。所有退回必须符合卖方的指示，因买方原因引起的退货，卖方有权按照货物金额的百分之二十收取库存重建费（不足人民币二百元按人民币二百元收取）。

7.2特定产品（例如冷藏或冷冻产品；定制产品或特殊订单）在任何情形下未经卖方同意均不得退回。退回产品的所有权应当自其在卖方指定设施处被接受时转移至卖方。任何被退回的产品必须使用其原有包装、贴有原有标签，并在外观和内容上未做改变。

8. 责任限制

8.1 针对因运输、储存、销售或使用产品产生或与之相关的情形而导致的买方或其他方的人员或财产损失、损害或伤害，买方需承担一切风险与责任。买方应当补偿并使卖方、其关联方、其各自代理方、雇员和代表免于承担一切索赔、损害、损失、支出和费用（包括律师费）。如卖方对其义务的履行因买方、其代理商或分销方的任何作为或不作为而受阻或延迟，卖方不得被视为违反其义务或以其他方式被视为买方或其他方承担或蒙受的、直接或间接地因该受阻或延迟所产生的任何费用或损失而承担责任。

8.2 除非另有明确规定，无论基于何种责任理论，包括但不限于保证、过失或严格责任，卖方均无需对买方或任何人士或实体进行赔偿或承担责任。对于任何种类的偶发性、因果性、间接性、惩罚性的或特殊的损害，卖方不承担责任，包括但不限于使用丧失责任、在制品丧失责任、收益或利润丧失责任、替代设备、设施或服务成本责任或买方向第三方承担的任何责任。卖方在本条款项下的全部责任不得超过产品或服务的购买价格或所涉软件的许可费。

9. 法律合规

买方应当遵守一切适用法律、法规和法令，包括但不限于与以下方面相关的法律、法规和法令：出口管制、制药、化妆品与食品制品、电气或电子废物、化学物质引进或生产和使用、管制化学品（例如：《监控化学品管理条例》、《易制毒化学品管理条例》、《农药管理条例》、《麻醉药品和精神药品管理条例》、《危险化学品安全管理条例》等）。买方应当维持一切所需许可、允许、授权、同意和批准有效。

10. 协议终止

如买方存在以下行为，卖方可以立即书面通知终止协议：(a) 款项到期时未支付；(2) 未履行或遵守本条款；或 (c) 资不抵债或已经进入与破产、接管、重整或转让有关的程序。

11. 保密义务

卖方向买方披露的一切非公开、保密或专有信息，包括但不限于规格、样品、样式、方案、图纸、文件、数据、操作、客户名单、定价、折扣或优惠，无论以口头方式披露或以书面形式、电子或其他方式或媒介披露或获取，且无论是否被注明、指定或以其他方式识别为“保密”，均具有保密性，除非经卖方事先书面授权，买方不得为其自身目的披露或使用，包括但不限于通过披露或基于该等保密信息提交专利申请。

经要求，买方应当立即返还或销毁从卖方处收到的一切文件和其他材料。卖方有权就本条的任何违反申请禁令。

12. 不可抗力

如果履行因不可抗力事件而受阻或被迟延，在受影响的程度内任何一方均不会构成对本协议项下任何义务的违反（付款义务除外）。“不可抗力事件”应当包括超出一方合理控制的任何事件，包括但不限于：自然灾害（例如：洪水、地震或风暴）；战争或恐怖主义行为；内乱或暴动、传染病或流行病（例如：新型冠状病毒肺炎）；火灾或爆炸；劳工骚乱或罢工；任何政府、管理机关、司法机关的法律、法规、政令或命令；禁运；设备故障；公共设施或公共运输工具故障。